Double matérialité, directive CSRD et risques d’abandon partiel par l’UE
Double matérialité et directive CSRD : ce que Bruxelles est en train de détricoter
La perspective de « double matérialité abandon UE » rebat brutalement les cartes pour les entreprises soumises à la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), entrée en vigueur en janvier 2023 avec la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil. En dissociant matérialité financière et matérialité d’impact, la Commission européenne étudie un rapprochement avec la doctrine de matérialité financière unique portée par l’ISSB, ce qui transformerait en profondeur le reporting de durabilité. Pour un responsable RSE, cela signifierait qu’une partie du reporting ne couvrirait plus systématiquement les impacts de l’entreprise sur l’environnement et la société, mais prioritairement les risques de durabilité pesant sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la valeur de marché exprimée en millions d’euros.
La double matérialité, au cœur de la directive CSRD et des normes européennes ESRS adoptées par acte délégué en juillet 2023 (Règlement délégué (UE) 2023/2772 de la Commission), oblige aujourd’hui les entreprises concernées à analyser à la fois les risques financiers liés à la transition écologique et les externalités négatives qu’elles génèrent sur l’environnement et les communautés. Ce principe a été présenté par la Commission von der Leyen comme un pilier du Green Deal et du Pacte vert pour l’Europe, marquant une différence nette avec les normes américaines ou asiatiques centrées sur la seule matérialité financière. Comme le rappelait la commissaire Mairead McGuinness lors de la présentation des ESRS, « la double matérialité est ce qui fait la spécificité européenne en matière de transparence ». L’abandon de cette double matérialité par l’Union européenne, même partiel, reviendrait à affaiblir cette spécificité en matière de durabilité, de transparence extra financière et de responsabilité vis-à-vis des parties prenantes.
Les assouplissements déjà actés via la directive omnibus sur le reporting de durabilité, proposée fin 2023 pour modifier la CSRD et d’autres textes, ont ouvert la voie à cette remise en cause, en repoussant certaines obligations de reporting et en ajustant les seuils CSRD pour les entreprises de taille moyenne. Ce texte, qui prévoit notamment un décalage d’un à deux exercices pour l’application de certains ESRS sectoriels et un relèvement des seuils de chiffre d’affaires et de total de bilan, a été présenté par la Commission comme un exercice de simplification et de proportionnalité, mais il a aussi donné des arguments aux lobbies qui dénoncent le coût de la mise en œuvre des normes européennes, parfois chiffré à plusieurs centaines de milliers d’euros par an pour un grand groupe selon des estimations relayées par BusinessEurope dans une note adressée à la Commission. Dans ce contexte, la question de la double matérialité abandon UE devient un test politique pour la Commission européenne, le Parlement européen et les États membres sur l’ambition réelle du projet de durabilité européen et sur la cohérence du Pacte vert.
Pressions politiques, directive omnibus et bataille autour des seuils CSRD
La consultation en cours sur la double matérialité abandon UE intervient après une séquence de fortes pressions politiques et économiques sur la Commission européenne. Plusieurs États membres, dont l’Italie et certains pays d’Europe centrale, ainsi que des organisations patronales européennes comme BusinessEurope, ont plaidé pour une réduction des obligations de reporting de durabilité, en invoquant la compétitivité des entreprises européennes face aux marchés américain et asiatique. Les débats au Parlement européen ont mis en avant le risque de voir les normes européennes de reporting perçues comme un handicap pour les entreprises, notamment celles dont le chiffre d’affaires se situe juste au-dessus des seuils en millions d’euros fixés par la directive CSRD pour définir les grandes entreprises et les groupes consolidés. À l’horizon 2028, la Commission doit en outre présenter un rapport d’évaluation globale de la CSRD, ce qui nourrit les spéculations sur un éventuel recentrage sur la seule matérialité financière.
Les partisans de l’abandon de la double matérialité défendent un recentrage sur la matérialité financière, au nom de la comparabilité internationale avec les référentiels de l’ISSB et des standards inspirés par la SEC américaine, dont les projets de règles climatiques restent focalisés sur les risques pour les investisseurs. Ils estiment que les normes sectorielles européennes et les obligations de reporting détaillées sur l’environnement, la durabilité sociale et la gouvernance créent une charge excessive pour les entreprises concernées, en particulier pour les groupes réalisant un chiffre d’affaires de quelques dizaines ou centaines de millions d’euros seulement. Dans une note transmise à la Commission, BusinessEurope a ainsi alerté sur « un risque de perte de compétitivité si les coûts de conformité ne sont pas maîtrisés », en s’appuyant sur des évaluations internes de coûts de mise en conformité. La directive omnibus sur le reporting de durabilité a déjà relevé certains seuils CSRD et allongé les délais d’application, ce qui alimente l’idée d’un mouvement plus large vers une simplification réglementaire et un allègement des exigences de transparence.
Pour les directions RSE, cette dynamique pose une question stratégique immédiate : comment maintenir un reporting de durabilité robuste si l’Union européenne réduit la portée réglementaire de la double matérialité et privilégie une approche centrée sur les investisseurs ? La mise en œuvre actuelle des normes européennes de reporting repose sur une analyse fine des impacts environnementaux, climatiques et sociaux, qui structure les plans de transition écologique, les trajectoires de réduction d’émissions et les engagements de neutralité carbone. Renoncer à cette approche reviendrait à privilégier une vision court terme des risques financiers, au détriment d’une compréhension systémique des enjeux de durabilité pour l’Europe, pour les chaînes de valeur mondiales et pour les territoires où opèrent les entreprises. À titre d’illustration, la Commission estime qu’environ 50 000 entreprises seront couvertes par la CSRD à terme, contre quelque 11 000 auparavant sous la directive NFRD, ce qui donne la mesure de l’enjeu en cas de recul de la double matérialité.
Dans ce contexte de recomposition réglementaire, la question de la transparence ne se limite plus aux données climatiques ou sociales, mais s’étend aussi aux modèles numériques et aux algorithmes utilisés pour piloter la performance extra financière. Les responsables reporting ESG ont tout intérêt à intégrer dès maintenant une réflexion sur la transparence des algorithmes d’intelligence artificielle, afin de sécuriser la fiabilité des indicateurs de durabilité, même si les exigences réglementaires se recentrent sur la matérialité financière. Cette anticipation permettra de conserver une crédibilité forte vis-à-vis des investisseurs, des agences de notation et des parties prenantes, indépendamment des arbitrages finaux de la Commission européenne et du Parlement européen sur la double matérialité et sur l’articulation entre ESRS et matérialité financière.
Que doivent garder les directions RSE si la double matérialité recule ?
Pour un responsable RSE de grande entreprise ou d’ETI, la perspective de double matérialité abandon UE ne doit pas conduire à un reporting au rabais. Même si la directive CSRD était révisée pour limiter les obligations de reporting aux seuls risques financiers, les entreprises qui veulent rester crédibles sur la transition écologique devront continuer à cartographier leurs impacts sortants sur l’environnement, les droits humains et les communautés locales. La mise en œuvre volontaire d’une double matérialité interne restera un atout pour dialoguer avec les investisseurs, les ONG, les syndicats et les régulateurs, surtout dans un contexte où le Pacte vert pour l’Europe et le Green Deal restent des cadres politiques structurants pour l’allocation de capitaux publics et privés et pour l’orientation des plans de transition.
Les directions RSE peuvent déjà décider de sanctuariser certains blocs de reporting de durabilité, indépendamment des futures décisions de la Commission européenne ou des États membres. Les analyses d’impacts environnementaux, les plans de transition alignés sur la taxonomie européenne, les indicateurs sociaux clés et les normes sectorielles les plus pertinentes doivent être maintenus, même si la directive omnibus allège certaines obligations de reporting ou repousse des échéances. Pour structurer ce socle volontaire, il est utile de travailler sur des référentiels internes clairs, appuyés sur des outils pédagogiques comme les démarches de simulation de ville durable présentées dans des ressources telles que la transformation de la stratégie RSE par la ville durable de demain, ou encore des ateliers de scénarisation de trajectoires bas carbone.
La communication externe devra aussi évoluer, en expliquant pourquoi l’entreprise choisit de conserver une approche de double matérialité alors même que l’Union européenne pourrait se contenter d’une matérialité financière. Dans ce contexte, la cohérence entre les engagements publics, les labels et les logos RSE devient centrale, ce qui suppose de bien choisir et valoriser les logos RSE dans l’entreprise pour éviter tout soupçon de greenwashing ou de social washing. Les responsables reporting ESG devront articuler ce discours avec les évolutions de la directive CSRD, de la directive omnibus et des futures normes européennes, tout en gardant en tête que la crédibilité se joue désormais sur la qualité des données d’impact, la traçabilité des hypothèses et la gouvernance des indicateurs, plus que sur la seule conformité réglementaire.
Checklist pratique pour les directions RSE face à un recul de la double matérialité :
- Identifier un noyau dur d’indicateurs d’impact environnemental, social et de gouvernance à conserver, même en cas de recentrage réglementaire sur la matérialité financière.
- Documenter la méthodologie d’analyse de matérialité (sources, parties prenantes consultées, seuils de significativité) pour pouvoir la justifier auprès des auditeurs et des investisseurs.
- Mettre à jour régulièrement la cartographie des risques climatiques et sociaux, en intégrant des scénarios de transition alignés sur l’Accord de Paris et la taxonomie européenne.
- Vérifier la cohérence entre le rapport de durabilité, la communication institutionnelle, les labels et les logos RSE afin de limiter les risques de greenwashing.
- Renforcer la gouvernance des données ESG (processus de collecte, contrôles internes, recours à des outils numériques transparents) pour fiabiliser les indicateurs publiés.
Données clés sur la double matérialité et le reporting de durabilité
- Les débats européens sur la double matérialité opposent une approche de durabilité systémique à une matérialité strictement financière alignée sur l’ISSB et les attentes des marchés de capitaux.
- La directive CSRD et les normes européennes ESRS imposent aujourd’hui une analyse conjointe des risques financiers et des impacts environnementaux et sociaux, fondée sur une évaluation de double matérialité.
- La directive omnibus a déjà introduit des assouplissements sur les délais et les seuils d’application du reporting de durabilité pour certaines entreprises, notamment les PME cotées.
- La remise en cause de la double matérialité pourrait réduire la portée des obligations de reporting sur les externalités négatives des entreprises et sur leurs plans de transition à long terme.
- Les directions RSE peuvent maintenir volontairement une double matérialité interne pour préserver la crédibilité de leur stratégie de transition écologique, sociale et de gouvernance, même dans un scénario d’abandon partiel de la double matérialité CSRD.
Questions fréquentes sur la double matérialité et l’abandon envisagé par l’UE
Qu’est ce que la double matérialité dans le cadre de la directive CSRD ?
La double matérialité combine la matérialité financière, qui mesure l’impact des enjeux de durabilité sur la performance de l’entreprise, et la matérialité d’impact, qui évalue les effets de l’entreprise sur l’environnement et la société. Dans le cadre de la directive CSRD, les entreprises doivent analyser ces deux dimensions pour structurer leur reporting de durabilité et prioriser les sujets significatifs. Cette approche renforce la transparence sur les risques climatiques, sociaux et de gouvernance, au-delà des seuls indicateurs financiers, et permet de relier les plans de transition aux attentes des investisseurs et des parties prenantes.
Pourquoi l’Union européenne envisage t elle un abandon partiel de la double matérialité ?
L’Union européenne envisage un abandon partiel de la double matérialité sous la pression de certains États membres et organisations patronales qui dénoncent le coût et la complexité des obligations de reporting. Les partisans de cette évolution souhaitent un alignement plus fort avec les standards internationaux de l’ISSB, centrés sur la matérialité financière et la protection des investisseurs. Ils avancent aussi un argument de compétitivité, estimant que les entreprises européennes supportent une charge réglementaire plus lourde que leurs concurrentes américaines ou asiatiques, dans un contexte de hausse des taux d’intérêt et de tensions géopolitiques.
Quelles seraient les conséquences pour les entreprises si la double matérialité était réduite ?
Si la double matérialité était réduite, les entreprises pourraient se concentrer davantage sur les risques financiers liés à la durabilité, au détriment de l’analyse de leurs impacts sur l’environnement et la société. Le reporting de durabilité deviendrait plus proche d’un reporting de gestion des risques, avec moins d’informations sur les externalités négatives, les trajectoires de décarbonation et les engagements sociaux. Pour les directions RSE, cela impliquerait de choisir entre une conformité minimale et le maintien volontaire d’un niveau élevé de transparence extra financière, afin de répondre aux attentes des investisseurs responsables et des régulateurs sectoriels.
Comment les directions RSE peuvent elles anticiper un éventuel abandon de la double matérialité ?
Les directions RSE peuvent anticiper un éventuel abandon de la double matérialité en définissant dès maintenant un socle de reporting interne qui restera inchangé, quelles que soient les évolutions réglementaires. Ce socle peut inclure des indicateurs d’impact environnemental, social et de gouvernance, des scénarios de transition écologique, des objectifs chiffrés et des analyses d’alignement avec la taxonomie européenne. En parallèle, elles peuvent adapter la présentation externe de ces données pour répondre aux futures exigences de la directive CSRD et des normes européennes, tout en conservant une vision complète des impacts et en documentant clairement leur méthodologie de double matérialité.
Les investisseurs resteront ils attentifs aux impacts extra financiers si la réglementation se recentre sur la matérialité financière ?
Les investisseurs de long terme, notamment les fonds d’investissement responsables et les grands acteurs institutionnels, resteront attentifs aux impacts extra financiers, même si la réglementation se recentre sur la matérialité financière. Ils ont besoin d’informations détaillées sur les risques climatiques, les enjeux sociaux, les controverses de gouvernance et les plans de transition pour évaluer la résilience des modèles d’affaires. Les entreprises qui continueront à publier un reporting de durabilité riche en données d’impact conserveront un avantage en termes de crédibilité, d’accès au capital et de dialogue avec les parties prenantes, y compris dans un scénario d’abandon partiel de la double matérialité par l’UE.